コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

大日精化工業株式会社（以下「大日精化」という。）は、大日精化の取締役会決議に基づき、大日精化の持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公平性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることが最良のコーポレート・ガバナンスの基本であるとの認識の元で、下記の基本的な考えに則り、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むこととしています。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、監査役会設置会社として、取締役の職務執行状況を適切に監督・監査しています。また、適切な員数の社外役員を選任し、社外役員が中立的な立場から積極的に意見を述べることで、取締役会における透明で合理的な意思決定を可能としています。
2025年6月開催の第122期定時株主総会の決議により、当社は監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。取締役会の意思決定に監査等委員である取締役の意思が加わることで、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化に努めていきます。

• ※1 指名・報酬等委員会の詳細は、ページ下段「指名・報酬等委員会」を参照してください。
  
• ※2 社外役員連絡会は、社外取締役全員から構成され、取締役会において有意義で活発な議論を展開できるよう、社外取締役に対し、主に取締役会にて審議される事項を中心に、当社グループの経営課題に関する情報について適切に提供し外部からの視点で意見交換する場として、原則、毎月1回開催しております。
  
• ※3 常務会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び役付執行役員の指名・管掌・報酬、並びに次世代の経営幹部の選任等、当社の持続的成長を支える最も重要な経営資源である人財や組織体制に係る重要事項を重点的に審議する場として、適宜開催しております。
  なお常務会は、取締役社長が招集し、かつ議長を務め、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び経営の中枢を担う者の中から社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）が選任した者によって構成されます。
  
• ※4 経営会議は、業務執行を担う経営陣により構成され、当社グループの各種戦略・将来構想をはじめとする業務執行に関わる重要事項を議論する機関として、月２回を目安に開催されております。
  本会議は、取締役会上程議案及び業績に関する協議に留まらず、広範な議題について経営陣が自由闊達な議論と多角的な検討を深めることにより、顕在・潜在両面の経営課題への機動的な取り組みを加速させる役割を担っております。
  
• ※5 損益管理委員会は、①設備投資およびIT投資計画の審議、②当事業年度における経費予算の進捗状況および使用見込の確認、③当社事業部および国内連結子会社の廃棄予定品および在庫管理状況の確認、④次年度予算編成方針の決定および立案予算の精査などの案件ごとに、関係する担当取締役、各組織の長、事業部・事業所代表者、および関係者を招集するなど、機動的に審議を行っています。
  
• ※6 幹部連絡会は、業務を分掌・管理する各々の機構組織の統括者に対し、会社の意思決定を周知徹底するとともに、意思決定に対する各組織単位の執行方針の確認を行うほか、各組織単位から業務執行の状況の報告を受け、内部統制の適正性の検証を行っております。幹部連絡会は、代表取締役社長を議長とし、社内取締役及び役付執行役員も出席の上で、原則、毎月1回開催することとしております。

意思決定・業務執行体制

当社では、重要な業務執行に対し、相当する意思決定の権限と責任の範囲を職務権限規程に定め明確にしています。特に重要な事項は、その内容に応じて、常務会、経営会議、損益管理委員会など適切な会議体で十分に審議を行ったうえで取締役会に諮り、意思決定を行っています。取締役会で意思決定された事項は、業務執行担当取締役または担当役付執行役員の責任のもとで執行し、執行の経過および結果は必要に応じて取締役会に報告されています。取締役会で審議されないその他の事項は、職務権限規程に定められた決裁権者が意思決定し、担当する組織で執行するなど、適切な権限委譲により合理的かつ迅速な意思決定、業務執行ができる体制となっています。

監査体制

当社の監査役会は、会計監査人や内部監査室と定期的に情報交換を行い密に連携することで、会計監査、業務監査の実効性を高めています。また監査役は、取締役会やその他の重要会議に出席し、必要に応じて説明を求め、かつ意見を述べる権利を有しているほか、議事録や稟議書などの重要な文書を閲覧する権利を有しており、取締役の職務の執行状況や、業務執行における意思決定の合理性や内部統制の有効性など、当社グループの意思決定および業務執行が適法かつ適正に行われていることを確認しています。

指名・報酬等委員会

当社は任意の機関として、過半数を社外取締役とする取締役3名以上で構成する指名・報酬等委員会を設置し、指名・報酬等委員会規程を定め、重要な意思決定について代表取締役社長またはその他の取締役が諮問し答申を得ることとしており、取締役会並びに取締役による意思決定の公正さと透明性を担保しています。指名・報酬等委員会の委員は取締役会の決議で選任し、委員長は委員の互選により社外取締役の中から選定しています。また、諮問の内容の重要性を鑑み、審議が適切に実施されたか否かを確認するために社外監査役などもオブザーバーとして出席することとしているほか、議案に関する関係者を出席させ、説明を求めることができることとしています。諮問の内容は主に、取締役および役付執行役員の人事に関する事項、報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針、個人別の報酬額、後継者育成計画、取締役会の機能性評価等であり、諮問を行う代表取締役社長またはその他の取締役が諮問事項の当事者である場合は、諮問に加わることはできないこととしています。指名・報酬等委員会における諮問および答申の経緯等の内容は議事録を作成し、出席した委員全員が確認し、10年間保管しています。2025年3月末現在の指名・報酬等委員会の構成は、社外取締役2名、社内取締役1名で、委員長は社外取締役の中川義章です。

社外役員連絡会

当社は独自に、社外役員全員で構成する社外役員連絡会を定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、社外役員に対し、業務執行に関わる重要事項や法令および制度改正への対応状況、経営課題等に関する要点をまとめ、適時、適切な情報を提供し、社外役員が意見交換を行うことで理解を深める機会としています。社内役員と社外役員の間の情報格差を縮減することにより、社外役員が、取締役会において、公正で公平な客観的な立場から自由闊達に意見を述べることができ、取締役会が有効な議論の場となっています。2025年3月末現在の社外役員連絡会の構成は、社外取締役2名、社外監査役2名で、議長は定めていません。